壹

約定的仲裁機構名稱不準確，常見于兩種情況，一種是約定由某市的仲裁機構管轄，但該市存在多個仲裁機構，如常見的約定“北京市仲裁委員會”或“上海市仲裁委員會”；另一種則是仲裁機構名稱填寫不完整或存在筆誤，如約定“北京市經濟仲裁委員會”或“上海國際仲裁院”。

對于第一種情況，如當事人約定由“北京市仲裁委員會”或“上海市仲裁委員會”管轄，在北京市和上海市均有多個仲裁機構的情況下，北京法院和上海法院采取的相同的認定標準，即認為“北京市仲裁委員會”或“上海市仲裁委員會”雖存在表達不準確的地方，但該表述最接近于“北京仲裁委會”或“上海仲裁委員會”，與其他本市仲裁機構如中國國際經濟仲裁委員會、上海國際仲裁中心的名稱差距甚遠，故根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第三條“仲裁協議約定的仲裁機構名稱不準確，但能夠確定具體的仲裁機構的，應當認定選定了仲裁機構”，可以推定當事人選定的是“北京仲裁委會”或“上海仲裁委員會”，仲裁協議有效。

■ 北京市第三中級人民法院 (2022)京03民終120號民事裁定書

裁判要旨：本案中，雙方約定的仲裁機構名稱雖為“北京市仲裁委員會”，但該約定名稱與“北京仲裁委員會”僅相差“市”字，結合將仲裁地點設置在北京的仲裁委員會的實際情況，僅“北京仲裁委員會”與約定仲裁機構在表述上相似，其余仲裁機構與約定仲裁機構在表述上均有較大區(qū)別。即該仲裁機構名稱的不準確之處，并未造成明顯混淆，依據該約定能夠確定具體的仲裁機構應為北京仲裁委員會。

■  上海市第一中級人民法院(2021)滬01民特441號民事裁定書

裁判要旨：“上海市仲裁委員會”雖然名稱書寫不夠規(guī)范，但依據司法解釋，結合上海現存的兩家仲裁機構在名稱上迥異的事實，推定雙方在《武漢市場合作經營協議》中約定的仲裁機構為上海仲裁委員會更具有合理性，也更符合合同文義和內在邏輯。

對于第二種仲裁機構名稱填寫不完整或存在筆誤的情況，人民法院會充分考慮我國仲裁機構更名、合并、分立歷史背景以及當事人認知偏差等因素，在確認當事人合意仲裁的情況下采取“誤載不害真意”的認定標準，如該約定選擇的仲裁機構與某一具體仲裁機構名稱高度相似，可以排除其他仲裁機構的，人民法院通常采取較為寬松的認定標準，確認仲裁協議有效。

■ 北京市第四中級人民法院(2021)京04民特1005號民事裁定書

裁判要旨：本案中，雖然合同雙方中約定的“北京市經濟仲裁委員會”的名稱并不準確。但是結合設置在北京的仲裁委員會的實際情況，中國海事仲裁委員會主要解決海事海商爭議，明顯不屬于雙方約定的仲裁機構。中國國際經濟仲裁委員會名稱不包含“北京”二字，與“北京市經濟仲裁委員會”相差甚遠。北京仲裁委員會重點強調“北京”，與雙方約定的仲裁機構在表述上相近。機構名稱多了“經濟”應視為仲裁機構名稱約定不規(guī)范，并不影響雙方當事人將爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁的意思表示，故可以認定合同雙方約定的仲裁機構為北京仲裁委員會。

■  上海金融法院(2020)滬74民特32號之一民事裁定書

裁判要旨：涉案基金合同中約定的仲裁機構名稱為“上海國際仲裁院”，與備案登記的“上海國際仲裁中心”的唯一差別在于機構名稱的后綴不同，即一個是“院”，一個是“中心”。上海市行政轄區(qū)范圍內依法經上海市司法局行政審批并登記備案的仲裁機構有三家，即上海仲裁委員會、上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)和中國海事仲裁委員會上海分會，不存在其他仲裁機構與約定的仲裁機構可能相混淆的情形。因此，可以認定仲裁協議對仲裁機構約定明確，仲裁協議有效，本案應按照仲裁協議的約定向上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)申請仲裁。

貳

仲裁規(guī)則不同于人民法院的訴訟程序，并無統一的格式標準，而由各仲裁機構在法律規(guī)定的范圍內自行制定，如筆者之前文章“如何起草一款合格的仲裁條款”一文中介紹過我國多個仲裁機構的特色程序。當事人如選擇出現爭議時適用某機構仲裁規(guī)則，可以推定仲裁機構的，屬于《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第四條“仲裁協議僅約定糾紛適用的仲裁規(guī)則的，視為未約定仲裁機構，但當事人達成補充協議或者按照約定的仲裁規(guī)則能夠確定仲裁機構的除外”，人民法院將認定仲裁協議有效。

■  北京市第四中級人民法院(2020)京04民特502號民事裁定書

裁判要旨：案涉三份商業(yè)合同第8條明確約定“按照國際經濟貿易仲裁委員會的規(guī)定”仲裁。本案審查過程中，項目公司表示除“中國國際經濟貿易仲裁委員會”名稱中包含“國際經濟貿易仲裁委員會”外，沒有查到其他包含“Commission”字樣的仲裁機構。而合同雙方當事人中，向導公司注冊地為中國北京，項目公司的注冊地為中國香港，雙方當事人的注冊地均位于中國，應當知曉“中國國際經濟貿易仲裁委員會”的名稱中包含“國際經濟貿易仲裁委員會”。若雙方當事人在訂立協議時欲選擇國外仲裁機構的仲裁規(guī)則，則在仲裁協議中特別寫明國外仲裁機構名稱或規(guī)則才符合締約的意思表示?，F案涉協議均未載明前述內容，故能夠認定案涉協議選擇按照“中國國際經濟貿易仲裁委員會”的規(guī)定進行仲裁。因案涉合同約定按照中國國際經濟貿易仲裁委員會的規(guī)定仲裁，故應當認定合同約定將爭議提交該仲裁委員會仲裁。

■ 上海市第二中級人民法院 (2019)滬02民終3783號民事裁定書

裁判要旨：則軼公司與外勞公司于2015年簽署的《叉車服務合同》中“服務合同一般條款”第9條約定，“爭議未能通過友好協商解決，則一方應在通知另一方后在重慶遞交仲裁庭解決，并根據中國國際經濟貿易仲裁委員會即時有效的仲裁規(guī)則進行?！痹摷s定表明，雙方當事人在合同中約定適用中國國際經濟貿易仲裁委員仲裁規(guī)則進行仲裁，因此應當按照訂立合同時有效的中國國際經濟貿易仲裁委員仲裁規(guī)則來確定本案仲裁協議是否約定了仲裁機構?，F根據《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則》第四條第四款規(guī)定，“當事人約定按照本規(guī)則進行仲裁但未約定仲裁機構的，視為同意將爭議提交仲裁委員會仲裁”，故中國國際經濟貿易仲裁委員會對僅約定適用其規(guī)則但未同時約定其他仲裁機構仲裁的合同爭議具有管轄權。中國國際經濟貿易仲裁委員會在重慶設有分會，故一審法院結合本案查明的案件事實，認定雙方當事人約定了仲裁機構并無不當，本院予以確認。

叁

我國除北京市、上海市等一線城市外，大部分市級行政區(qū)均只存在一個仲裁機構，故雙方約定由“某市仲裁委員會”管轄且該市只有一個在司法局備案設立仲裁機構的，屬于《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第六條第一款“仲裁協議約定由某地的仲裁機構仲裁且該地僅有一個仲裁機構的，該仲裁機構視為約定的仲裁機構”，可以確定由該市仲裁委員會管轄。

實踐中，往往存在當事人約定“合同簽訂地仲裁機構”、“標的物所在地仲裁機構”、“建設工程所在地仲裁機構”等多種情況，人民法院需首選確定《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第六條中“某地”的范圍，如最終認定“合同簽訂地仲裁機構”或“標的物所在地仲裁機構”等約定情形下“某地”僅有一家仲裁機構的，仲裁協議有效。

■ 廣東省廣州市中級人民法院 (2022)粵01民特127號民事裁定書

裁判要旨：本案中《倉儲服務合同》第一部分第十四條約定，協商不成的，任何一方可向租賃倉庫所在地申請仲裁解決。第二部分第九條約定，若協商無法達成一致，任何一方可向租賃物所在地仲裁委員會申請仲裁。涉案《倉儲服務合同》第一部分第十四條約定的“租賃倉庫所在地”和第二部分第九條約定“租賃物所在地”均指的是廣州市經濟技術開發(fā)區(qū)東區(qū)街開發(fā)大道以東、烏石村以北的1棟/座倉庫，位于廣州市轄區(qū)內，即涉案仲裁協議約定由在廣州地區(qū)的仲裁機構對涉案合同引起的爭議進行仲裁。經查，廣州仲裁委是唯一在廣州地區(qū)登記備案設立的商事仲裁機構，故根據上述司法解釋的規(guī)定，前述涉案仲裁協議可明確選定的仲裁機構為廣州仲裁委。關于中外運廣州分公司主張廣州地區(qū)除了廣州仲裁委外還存在其他仲裁機構如中國南沙國際仲裁中心、中國國際經濟貿易仲裁委員會廣東辦事處、中國海事仲裁委員會廣州辦事處。經查，中國南沙國際仲裁中心系廣州仲裁委的內設機構；中國國際經濟貿易仲裁委員會廣東辦事處、中國海事仲裁委員會廣州辦事處均為辦事機構，該些內設機構或辦事機構并不符合《中華人民共和國仲裁法》第十條、第十一條規(guī)定的仲裁機構的設立條件，不具有獨立仲裁機構的性質，不足以認定廣州地區(qū)存在多個仲裁機構。

■  遼寧省大連市中級人民法院(2021)遼02民特187號民事裁定書

裁判要旨：本案中，雙方約定“凡因本合同產生或引發(fā)的任何爭議，應由雙方協商解決。協商無果，任何一方有權向合同簽訂地仲裁機構申請一次性仲裁”。據雙方對合同爭議解決條款的約定，雙方具有將爭議提交仲裁解決的合意，爭議的焦點在于如何確定合同的簽訂地點，以按照合同的簽訂地點確定仲裁機構。案涉合同未記載合同簽訂地，雙方均認可愛科騰博公司最后蓋章。愛科騰博公司以其住所地為合同最后蓋章地點，風達公司對此未提出異議或舉出相反證據予以推翻，故愛科騰博公司所在地為案涉合同的最后蓋章地點，即大連市為合同的簽訂地。根據雙方當事人簽訂合同的過程及雙方的陳述，可以確認雙方簽訂訴爭爭議解決條款時，一致同意按照合同簽訂地的仲裁機構管轄，現大連市僅有大連仲裁委員會（大連國際仲裁院）一個仲裁機構，風達公司對此未提出不同意見。故雙方選擇的仲裁機構可以明確。

肆

如法院經審查確定雙方約定的“某地”存在兩個或兩個以上仲裁機構的，在尊重當事人仲裁意思自治的前提下，會進一步確認雙方的仲裁合意，并向雙方就可以選擇的仲裁機構作出說明，如雙方可以就該地范圍內某一仲裁機構達成一致意見的，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第六條第二款“該地有兩個以上仲裁機構的，當事人可以協議選擇其中的一個仲裁機構申請仲裁；當事人不能就仲裁機構選擇達成一致的，仲裁協議無效”，視為雙方補充、修訂了原有的仲裁協議，仲裁協議有效。

■  上海市第二中級人民法院(2021)滬02民終12205號民事裁定書

裁判要旨：本案中，雙方約定“若發(fā)生合同糾紛，可向工程所在地仲裁機構申請仲裁?！?涉案工程所在地有上海仲裁委員會和中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會兩家仲裁機構?，F中旭公司明確選擇向上海仲裁委員會申請仲裁，二十冶公司也明確表示同意中旭公司的選擇，當事人就該仲裁機構的選擇有效。故本案應由上海仲裁委員會仲裁。

伍

如法院經審查確定雙方約定的“某地”存在兩個或兩個以上仲裁機構的，在人民法院明確作出說明可選仲裁機構的情況下，如雙方無法就仲裁機構的選擇達成一致意見的，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第六條第二款“該地有兩個以上仲裁機構的，當事人可以協議選擇其中的一個仲裁機構申請仲裁；當事人不能就仲裁機構選擇達成一致的，仲裁協議無效”，視為雙方的約定仲裁機構不明確，仲裁協議無效。

■   天津市第二中級人民法院(2021)津02民特114號民事裁定書

裁判要旨：案涉《天津市住宅裝飾裝修工程施工合同條款》第十三條爭議解決方式約定，本合同項下發(fā)生的爭議，雙方協商或調解解決不成時，可向“當地”仲裁委員會申請仲裁。因合同標題已注明“天津市”，且合同約定事項系對位于天津市的住宅進行裝飾裝修，合同履行地是天津市，故“當地”可確定為天津市。因天津市存在兩個以上在天津市司法局登記的仲裁機構，即天津仲裁委員會、中國國際經濟貿易仲裁委員會天津國際經濟金融仲裁中心、中國海事仲裁委員會天津海事仲裁中心，且雙方在本院審查期間未能就仲裁機構選擇達成一致，案涉仲裁協議應當認定無效。

陸

實踐中由于交易的雙方可能地理距離相距甚遠，從節(jié)省訴累的角度出發(fā)，在產生爭議時當事人均希望管轄確定在其所在地的人民法院或仲裁機構，但同時約定兩個人民法院管轄和同時約定兩個仲裁機構的法律后果并不相同。

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三十條第二款“管轄協議約定兩個以上與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，原告可以向其中一個人民法院起訴”，當事人可以在協議中約定兩個以上與爭議有實際聯系的地點人民法院管轄，如約定任一一方當事人所在地、標的物所在地或合同履行地人民法院均可。

不同于選擇管轄法院，選擇仲裁機構并不需要基于爭議雙方與仲裁機構有實際的“連接點”，仲裁機構作為獨立的商事裁判機構不受交易雙方和交易地點的地域限制，即便是兩個上海當事人在上海完成的交易，依舊可以選擇由“北京仲裁委員會”或“青島仲裁委員會”管轄，但根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第五條“仲裁協議約定兩個以上仲裁機構的，當事人可以協議選擇其中的一個仲裁機構申請仲裁；當事人不能就仲裁機構選擇達成一致的，仲裁協議無效”，如當事人同時約定兩個以上仲裁機構需要雙方就仲裁機構的選擇達成一致意見，雙方無法就仲裁機構選擇達成一致的，仲裁協議無效。因此，選擇仲裁機構不同于法院管轄，雙方實質上只能約定一個仲裁機構，選擇兩個或兩個以上仲裁機構的爭議解決協議存在無效的風險。

■  山東省高級人民法院(2020)魯民轄終10號民事裁定書

裁判要旨：新合同第9條約定：“由本協議及其附件產生的或與之有關的爭議和分歧，特別是關于違約，終止或無效等的爭議和分歧，均由中國國際經濟貿易仲裁委員會或青島市仲裁委員會依據其仲裁規(guī)則仲裁解決（排除法院的司法審理）”。因新合同第9條約定了兩個仲裁機構，且當事人雙方亦未能就仲裁機構的選擇達成一致，新合同第9條有關仲裁的約定應認定為無效。