近年來，中國(guó)企業(yè)提速融入?yún)^(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈、全球價(jià)值鏈，不斷增強(qiáng)全球化布局能力，掀起了新一輪出海浪潮。面對(duì)復(fù)雜的外部環(huán)境，基于戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)、成本降低、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避等因素，出海正讓中國(guó)企業(yè)走向更廣闊的天地，成為世界資源整合者，他們向海而生、奮力搏擊，帶著中國(guó)新質(zhì)生產(chǎn)力，從單一的“出口”時(shí)代走向全新的“出?！睍r(shí)代！ 出海并非易事，不同國(guó)家有各自的文化背景、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、商業(yè)慣例、監(jiān)管政策以及法律法規(guī)。中國(guó)企業(yè)揚(yáng)帆出海，不僅需要提升自身競(jìng)爭(zhēng)力，同樣需要專業(yè)機(jī)構(gòu)為企業(yè)“走出去”提供優(yōu)質(zhì)的法律支持。有鑒于此，中凱國(guó)際貿(mào)易與涉外專業(yè)委員會(huì)推出中凱出海投資系列專題，以國(guó)別為基礎(chǔ)，梳理、匯總了中國(guó)企業(yè)常見投資東道國(guó)的宏觀投資環(huán)境及投資注意事項(xiàng)、東道國(guó)法律規(guī)定和投資相關(guān)法律手續(xù)，形成出海投資實(shí)務(wù)系列專題文章，供中國(guó)出海企業(yè)參考。 以下為本系列專題第一篇《中國(guó)企業(yè)投資越南法律實(shí)務(wù)清單》，由于公眾號(hào)文章篇幅有限，我們僅選取部分內(nèi)容展示，如需獲取全文，請(qǐng)掃描文末二維碼，獲取PDF全文。 （說明：本文系北京中凱（上海）律師事務(wù)所國(guó)際貿(mào)易與涉外專業(yè)委員會(huì)工作人員摘錄并整理自商務(wù)部對(duì)外投資和經(jīng)濟(jì)合作司、商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院、中國(guó)駐越南大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)處：《對(duì)外投資合作國(guó)別（地區(qū)）指南——越南（2023年版）》（2024年5月29日更新）。） 中國(guó)連續(xù)多年是越南第一大貿(mào)易伙伴、第一大進(jìn)口市場(chǎng)和第二大出口市場(chǎng)。據(jù)中國(guó)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，2022年中國(guó)對(duì)越南投資流量為17億美元；據(jù)越南官方統(tǒng)計(jì)中國(guó)是當(dāng)年越南第四大投資來源國(guó)。中國(guó)對(duì)越南投資主要集中在加工制造業(yè)，特別是電子、計(jì)算機(jī)、新建材、紡織服裝、家電、家具、制鞋、機(jī)械設(shè)備等行業(yè)。 投資環(huán)境分析 自1986年實(shí)行革新開放，特別是2006年加入世界貿(mào)易組織以來，越南加快融入國(guó)際經(jīng)濟(jì)體系，積極調(diào)整和完善法律法規(guī)，營(yíng)商環(huán)境不斷得到改善。截至目前，越南已對(duì)《投資法》進(jìn)行7次修改和補(bǔ)充，最新的《投資法》于2020年7月獲得國(guó)會(huì)批準(zhǔn)并于2021年1月1日生效。該法進(jìn)一步提高了外資市場(chǎng)準(zhǔn)入透明度，減少行政審批環(huán)節(jié)。2021年3月26日，越南政府出臺(tái)第31號(hào)議定（31/2021/ND-CP），頒布《限制外商投資行業(yè)目錄》（外商投資負(fù)面清單），涉及84個(gè)行業(yè)。其中，禁止外資準(zhǔn)入的行業(yè)25個(gè)，附條件準(zhǔn)入的行業(yè)59個(gè)。 截至目前，越南已簽署16個(gè)自由貿(mào)易協(xié)定，包括《全面與進(jìn)步跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)定》（CPTPP）、《越南—?dú)W盟自由貿(mào)易協(xié)定》（EVFTA）、《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）等新型自貿(mào)協(xié)定，其中RCEP已于2022年1月1日生效，越南也已正式履行降稅承諾。自貿(mào)協(xié)定對(duì)越南提高貿(mào)易投資自由化便利化水平，改善營(yíng)商環(huán)境，擴(kuò)大吸引外資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。 （一）主要優(yōu)勢(shì) 世界銀行發(fā)布《2022年?duì)I商環(huán)境報(bào)告》顯示，越南在全球190個(gè)經(jīng)濟(jì)體中排名第65位。世界經(jīng)濟(jì)論壇（WEF）發(fā)布的《2019年全球競(jìng)爭(zhēng)力報(bào)告》顯示，越南排名第67位。世界知識(shí)產(chǎn)權(quán)組織發(fā)布的《2022年度全球創(chuàng)新指數(shù)》顯示，在132個(gè)國(guó)家和地區(qū)中，越南綜合指數(shù)排名第46位，比2022年上升2位。 越南吸引外資的主要優(yōu)勢(shì)： 一是政局穩(wěn)定，經(jīng)濟(jì)發(fā)展較快。越南政府執(zhí)政能力較強(qiáng)，政策具有連續(xù)性，注重經(jīng)濟(jì)建設(shè)和改善民生； 二是勞動(dòng)力成本相對(duì)較低； 三是地理位置優(yōu)越，位于中南半島東部，海岸線長(zhǎng)達(dá)3260公里，港口眾多，運(yùn)輸便利。北部與中國(guó)接壤，憑借地緣優(yōu)勢(shì)與中國(guó)保持產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈深度融合； 四是政策法規(guī)相對(duì)寬松，為外國(guó)投資者提供較全面的法律保障和較大力度的優(yōu)惠政策； 五是對(duì)外開放程度較高，已簽署和正在推進(jìn)的自貿(mào)協(xié)定達(dá)17項(xiàng)，投資者可利用RCEP、中國(guó)—東盟自貿(mào)區(qū)等平臺(tái)開拓更廣闊的國(guó)際市場(chǎng)； 六是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求大。 近年來，隨著中越經(jīng)貿(mào)合作日益密切，在越南使用人民幣結(jié)算的需求與日俱增。2018年8月，越南央行決定自2018年10月12日起，可在越中邊境地區(qū)使用人民幣結(jié)算，相關(guān)貨物或服務(wù)結(jié)算可采用越盾或人民幣進(jìn)行支付，支付方式可為現(xiàn)金或者銀行轉(zhuǎn)賬。越南境內(nèi)人民幣和越南盾互換結(jié)算只在諒山、廣寧、河江、萊州、老街、高平和奠邊等與中國(guó)接壤的7省內(nèi)適用。 （二）不利因素 影響外資的不利因素： 一是宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性不足，越南經(jīng)濟(jì)很大程度上依賴出口，易受國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，公債、壞賬高企，政府迄未提出有效解決方案； 二是勞動(dòng)力素質(zhì)整體不高，越南雖然勞動(dòng)力充裕，但受過良好教育和職業(yè)技能培訓(xùn)的勞動(dòng)力僅占20%左右，勞動(dòng)效率相對(duì)較低； 三是配套工業(yè)較落后，生產(chǎn)所需機(jī)械設(shè)備和原材料大部分依賴進(jìn)口； 四是外匯管制較為嚴(yán)格，投資者在使用美元時(shí)受到較大限制，同時(shí)面臨越南盾匯率不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)； 五是政府部門行政效率較低。 投資建議及注意事項(xiàng) （一）總體投資建議 中國(guó)駐越南大使館經(jīng)商處向赴越南開展投資合作的中資企業(yè)提出以下建議： 一是充分了解并遵守越南法律法規(guī)，尊重當(dāng)?shù)仫L(fēng)俗習(xí)慣，依法合規(guī)開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，保障生產(chǎn)安全； 二是積極融入當(dāng)?shù)厣鐣?huì)，將企業(yè)自身發(fā)展與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展結(jié)合起來，主動(dòng)履行社會(huì)責(zé)任，積極開展公益慈善活動(dòng)； 三是參加越南中國(guó)商會(huì)，關(guān)注中國(guó)駐越南使（領(lǐng)）館和越南中國(guó)商會(huì)發(fā)布的各類信息。 （二）投資注意事項(xiàng) 1.中國(guó)企業(yè)在越南投資經(jīng)營(yíng)注意事項(xiàng) （1）認(rèn)真進(jìn)行項(xiàng)目調(diào)查和市場(chǎng)考察，避免盲目投資。 （2）充分了解越南吸收外資的法規(guī)政策和投資環(huán)境，遵守越南的法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，守法經(jīng)營(yíng)。避免引進(jìn)技術(shù)落后、污染嚴(yán)重等越南政府不鼓勵(lì)或禁止投資的項(xiàng)目。 （3）盡量以獨(dú)資方式投資設(shè)廠，如與越方以合資方式設(shè)廠，應(yīng)對(duì)越方合作伙伴進(jìn)行深入了解，尋求信譽(yù)好的合作伙伴。 （4）加強(qiáng)投資風(fēng)險(xiǎn)防范，按規(guī)定辦理國(guó)內(nèi)外投資報(bào)批手續(xù)。簽訂投資合同時(shí)，要仔細(xì)考慮合同條款，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，以防發(fā)生糾紛時(shí)無據(jù)可依。 （5）選派能力強(qiáng)、素質(zhì)高、外語(yǔ)好（越語(yǔ)或英語(yǔ)）的業(yè)務(wù)人員赴越開展工作。 （6）處理好與合作方以及當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門的關(guān)系，注意內(nèi)部協(xié)調(diào)。 （7）項(xiàng)目投產(chǎn)后，要注意履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任，與當(dāng)?shù)卣兔癖姼愫藐P(guān)系。 （8）做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，樹立安全生產(chǎn)、以質(zhì)取勝的經(jīng)營(yíng)理念。 （9）保持與中國(guó)駐越南使（領(lǐng)）館經(jīng)商處的聯(lián)系，投資手續(xù)完備后攜國(guó)內(nèi)頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》和越方頒發(fā)的《投資許可證》和《企業(yè)登記許可證》等資料，到中國(guó)駐越南使（領(lǐng)）館經(jīng)商處報(bào)到備案，定期向經(jīng)商處匯報(bào)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理情況。遇到重大問題及時(shí)向使（領(lǐng)）館報(bào)告。 2.中國(guó)企業(yè)在越南承包工程注意事項(xiàng) （1）抓住市場(chǎng)機(jī)遇。越南重視基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，視之為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、保障社會(huì)民生的關(guān)鍵，提出包括交通、電力、工業(yè)、供排水等在內(nèi)10個(gè)重點(diǎn)領(lǐng)域。中國(guó)企業(yè)經(jīng)過多年不懈努力，已逐步在越南工程承包市場(chǎng)打開局面，在水電、火電、通信、水泥、冶金、化肥和路橋等領(lǐng)域有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)開發(fā)潛力較大。 （2）實(shí)行本地化經(jīng)營(yíng)。越南勞動(dòng)力市場(chǎng)巨大，勞動(dòng)力整體素質(zhì)在不斷提高，成本相對(duì)較低。中國(guó)企業(yè)在越南開展工程承包業(yè)務(wù)的重點(diǎn)應(yīng)在工程設(shè)計(jì)和施工管理上，應(yīng)多雇用當(dāng)?shù)厝藛T，實(shí)行本地化經(jīng)營(yíng)，不擠占當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)機(jī)會(huì)，與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和諧相處，共同發(fā)展。 （3）越南對(duì)外國(guó)人在越勞務(wù)管理嚴(yán)格，中方承包商在簽訂合同時(shí)應(yīng)綜合考慮工人比例、工程進(jìn)度問題，避免為趕工程非法使用勞工；越方希望承包商在實(shí)施項(xiàng)目過程中向越方轉(zhuǎn)讓或傳授技術(shù)，幫助越方提高技術(shù)水平，促進(jìn)工業(yè)化、現(xiàn)代化發(fā)展；注意加強(qiáng)對(duì)中方勞務(wù)人員的安全保障和日常管理，盡量避免與當(dāng)?shù)匕傩瞻l(fā)生沖突。 典型案例1：某些中國(guó)企業(yè)與越南相關(guān)企業(yè)聯(lián)手，以項(xiàng)目招標(biāo)為由把國(guó)內(nèi)一些中小企業(yè)騙至越南，從中謀取不正當(dāng)利益。這些騙局的通常做法是：越方以業(yè)主名義授權(quán)中方公司，之后中方以國(guó)內(nèi)招標(biāo)代理名義致函相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)（同時(shí)附帶相關(guān)項(xiàng)目信息及赴越行程），邀請(qǐng)其赴越南參加投標(biāo)、現(xiàn)場(chǎng)了解項(xiàng)目情況，以此騙取高額差旅費(fèi)。抵達(dá)越南后組織“赴越南投標(biāo)商旅團(tuán)”參加各種事先安排好的會(huì)見、座談，索要甚至以脅迫方式索取各項(xiàng)巨額費(fèi)用（小費(fèi)、翻譯費(fèi)、拜會(huì)所謂“高層領(lǐng)導(dǎo)”的中介費(fèi)等）。 典型案例2：越南海防火電廠項(xiàng)目在招投文件資料中提供不準(zhǔn)確的地質(zhì)資料，中資企業(yè)在購(gòu)買標(biāo)書、參與競(jìng)標(biāo)中未能作更深入的地質(zhì)調(diào)研，致使該企業(yè)中標(biāo)施工后發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目地基下層存在巨大地下溶洞，僅樁基處理就超預(yù)算上億元人民幣，給工程建設(shè)工期和企業(yè)效益帶到巨大損失。 3.中國(guó)企業(yè)在越南用工注意事項(xiàng) （1）通過正規(guī)中介進(jìn)行。目前一些非法中介以收費(fèi)較低為誘餌，擅自招收勞務(wù)并輸往越南，不與勞務(wù)人員簽署勞動(dòng)合同，也不協(xié)助辦理當(dāng)?shù)貏趧?dòng)許可證，導(dǎo)致勞務(wù)糾紛頻頻發(fā)生，給勞務(wù)人員造成較大損失。根據(jù)商務(wù)部、外交部等相關(guān)部委的規(guī)定，只有獲得外派勞務(wù)人員資格的公司才可對(duì)外派出勞務(wù)。 （2）在當(dāng)?shù)剞k理勞動(dòng)許可證。越南法律規(guī)定，不允許外籍人員持旅游簽證在越南務(wù)工。在越南工作3個(gè)月以上的外籍勞務(wù)人員須辦理勞動(dòng)許可證。中國(guó)勞務(wù)人員辦理許可證時(shí)，需提供省級(jí)以上或國(guó)家級(jí)醫(yī)院開具的健康證明、所在地派出所出具的無犯罪記錄證明、技術(shù)能力證明等文件，并經(jīng)國(guó)內(nèi)公證機(jī)關(guān)公證、中國(guó)外交部和越南駐華使館認(rèn)證。整套手續(xù)辦下來約需2個(gè)月時(shí)間（含國(guó)內(nèi)公證和認(rèn)證時(shí)間）。 （3）在聘用中方勞務(wù)人員時(shí)，一定要檢查其是否合法入境，是否持有合法證件；在給中方工人支付工資時(shí)，爭(zhēng)取直接交給工人，避免出現(xiàn)工人工資被克扣或者中介惡意欠薪等勞資糾紛事件發(fā)生。 典型案例1：某企業(yè)在越南承包工程，為趕進(jìn)度，聘用了一部分由非法中介介紹的中國(guó)工人。在給工人支付工資時(shí)，該企業(yè)將工資直接支付給非法中介公司的工頭，該工頭拿到錢后攜款失聯(lián)，未拿到工資的工人向該企業(yè)討薪時(shí)發(fā)生沖突，當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)介入，對(duì)項(xiàng)目正常施工產(chǎn)生消極影響。 典型案例2：某公司在承建越南一個(gè)熱電廠項(xiàng)目時(shí)，為趕進(jìn)度，大量使用非法中方勞務(wù)人員。一些中方勞務(wù)人員外出用餐時(shí)，遭到當(dāng)?shù)夭环ǚ肿託?、搶劫。該公司因?dān)心被當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)使用非法勞務(wù)，故意隱瞞不向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報(bào)案，不向中國(guó)駐越南使領(lǐng)館報(bào)告，導(dǎo)致受傷的中國(guó)工人合法權(quán)益得不到保障。 典型案例3：某中資企業(yè)在越南河靜臺(tái)塑鋼鐵廠項(xiàng)目施工時(shí)，因?yàn)楣て诙獭⑹掷m(xù)繁雜等原因，抱有僥幸心理，未給部分中方人員依法辦理勞動(dòng)許可證，使用3個(gè)月期的商務(wù)簽證在工地工作。在越方組織的突擊檢查中被處以每人約7000元人民幣的罰款，并限期離境，給項(xiàng)目施工和企業(yè)形象帶來了負(fù)面影響。 4.中國(guó)企業(yè)投資越南風(fēng)險(xiǎn)防范措施 在越南開展投資、貿(mào)易、承包工程和勞務(wù)合作的過程中，要特別注意事前調(diào)查、分析、評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，事中做好風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避和管理工作，切實(shí)保障自身利益。包括對(duì)項(xiàng)目或貿(mào)易客戶及相關(guān)方的資信調(diào)查和評(píng)估，對(duì)項(xiàng)目所在地的政治風(fēng)險(xiǎn)和商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)分析和規(guī)避，對(duì)項(xiàng)目本身實(shí)施的可行性分析等。企業(yè)積極利用保險(xiǎn)、擔(dān)保、銀行等保險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)和其他專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)業(yè)務(wù)保障自身利益。包括貿(mào)易、投資、承包工程和勞務(wù)類信用保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、人身安全保險(xiǎn)等，銀行的保理業(yè)務(wù)和福費(fèi)庭業(yè)務(wù)，各類擔(dān)保業(yè)務(wù)（政府擔(dān)保、商業(yè)擔(dān)保、保函）等。建議企業(yè)在開展對(duì)外投資合作過程中使用中國(guó)政策性保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司提供的包括政治風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的信用風(fēng)險(xiǎn)保障產(chǎn)品；也可使用中國(guó)進(jìn)出口銀行等政策性銀行提供的商業(yè)擔(dān)保服務(wù)。