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2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》是自1993年制定以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修訂，修改內(nèi)容涉及公司登記、資本制度、公司治理、股東權(quán)利保護、法律責(zé)任等方面，將對我國公司制度產(chǎn)生深遠影響。其中主要內(nèi)容包括：

一是完善注冊資本認繳制。新公司法刪除了2018年公司法中“全體股東認繳的出資額由股東約定”的規(guī)定，改為“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額”，明確了注冊資本認繳制的法律地位，并允許公司章程對出資期限、出資方式等作出靈活安排，有利于激發(fā)市場活力，鼓勵投資創(chuàng)業(yè)。

二是引入授權(quán)資本制。新公司法允許股份有限公司在公司章程中規(guī)定，董事會可以在一定期限內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之二十的新股，無需經(jīng)過股東大會決議。相比之下，授權(quán)資本制賦予了董事會更大的決策靈活性。股份發(fā)行的決策權(quán)被下放至董事會，這意味著只要獲得三分之二以上董事的同意，公司就可以迅速地發(fā)行新股。這種靈活性大大提高了公司的融資效率，使得公司能夠更快地響應(yīng)市場變化，特別是在收購與反收購的情境下，董事會可以更靈活地保護公司和現(xiàn)有股東的利益。

三是簡化公司減資程序。新公司法簡化了公司減資簡易程序，公司履行了相應(yīng)的通知和公告義務(wù)，并依法清償債務(wù)或提供擔(dān)保，即可辦理減資登記，這有利于公司根據(jù)經(jīng)營需要靈活調(diào)整資本規(guī)模。

1.三層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

《公司法》第42條確立了“同股同權(quán)”的基本原則，默認股東按其認繳的出資比例行使表決權(quán)，此項規(guī)定適用于有限責(zé)任公司，與股份有限公司形成體系銜接。但書條款部分賦予了公司章程的特別設(shè)計權(quán)，允許突破法定表決權(quán)分配規(guī)則，實踐中常見應(yīng)用場景包括：一是設(shè)置AB類差異化表決權(quán)，二是創(chuàng)始人特別表決權(quán)，三是表決權(quán)與出資比例脫鉤的特別安排。實務(wù)應(yīng)用邊界包括：一是需經(jīng)全體股東一致同意（《公司法》第43條修改章程的特別表決程序），二是不得違反法律強制性規(guī)定（如國有股權(quán)管理等特殊規(guī)范），三是上市企業(yè)需符合交易所差異化表決權(quán)監(jiān)管規(guī)則。

具體到DeepSeek公司，杭州深度求索人工智能基礎(chǔ)技術(shù)研究有限公司第一層股權(quán)架構(gòu)是寧波程恩企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和梁文鋒，前者占比99%，后者占比1%，但后者作為股東仍然享有知情權(quán)（查賬權(quán)），可以隨時了解公司的財務(wù)狀況；提案權(quán)，可以對公司的重大決策提出建議；在新《公司法》下，還有定向分紅和定向減資的“一票否決權(quán)”。此外，還可以在公司章程中設(shè)計“同股不同權(quán)”模式，即在1%的基礎(chǔ)上，擁有更多的分紅權(quán)和表決權(quán)。

第二層股權(quán)架構(gòu)通過寧波程恩企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）展開，其中梁文鋒持股50.1%，寧波程信柔兆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持股49.8%，寧波程普商務(wù)咨詢有限公司持股0.1%。其中寧波程普商務(wù)咨詢有限公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人任職。

第三層股權(quán)架構(gòu)通過寧波程信柔兆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）展開，其中股東包括梁文鋒、李歡、鄭達韡、陳哲、寧波程普商務(wù)咨詢有限公司（兼任執(zhí)行事務(wù)合伙人），出資、持股比例見上圖所示。

通過分析上述股權(quán)架構(gòu)可以看出，通過有限合伙企業(yè)出資是一種常見的商業(yè)組織形式，尤其在股權(quán)投資、風(fēng)險投資和資產(chǎn)管理領(lǐng)域被廣泛應(yīng)用。其核心優(yōu)勢在于結(jié)合了普通合伙人和有限合伙人的不同角色，實現(xiàn)責(zé)任、風(fēng)險與收益的平衡。

一是能夠?qū)崿F(xiàn)責(zé)任風(fēng)險隔離，有限合伙人責(zé)任有限，僅以出資額為限承擔(dān)企業(yè)債務(wù)，個人資產(chǎn)不受連帶影響。

二是有稅務(wù)穿透優(yōu)勢，能夠避免雙重征稅，有限合伙企業(yè)作為“稅收透明體”，利潤直接穿透至合伙人層面納稅，企業(yè)層面不繳所得稅。合伙人可根據(jù)自身情況（如企業(yè)/個人身份）選擇稅務(wù)優(yōu)化方式（如抵扣虧損或適用較低稅率）。

三是管理權(quán)與收益權(quán)分離，有限合伙人不參與管理，僅出資并享受收益。有限合伙結(jié)構(gòu)便于吸收多輪投資，無需頻繁變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，退出機制靈活，可通過轉(zhuǎn)讓份額或企業(yè)清算退出，流程相對簡單（如私募基金到期清算）。

四是可以進行分層設(shè)計，可設(shè)置不同級別的有限合伙人（優(yōu)先級、劣后級），滿足多樣化風(fēng)險收益需求。

五是合伙協(xié)議自主性高，可自由約定利潤分配、決策權(quán)等條款（如分配比例）。

2.合伙人表決制度創(chuàng)設(shè)

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百三十四條規(guī)定，民事法律行為可以基于雙方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于單方的意思表示成立。法人、非法人組織依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出決議的，該決議行為成立。創(chuàng)始合伙人可以約定享有超過持股比例的新董事提名權(quán)。在股東意思自治與公司法定治理結(jié)構(gòu)間尋求平衡。

與輝同行（北京）科技有限公司原全資股東董宇輝退出股東行列，新增子三?。ū本┛萍加邢薰緸楣蓶|并全資持股，董宇輝由直接持股變更為間接持股。新增子三?。ū本┛萍加邢薰竟蓶|為終南遠眺（西安）科技有限公司、長歌有和（北京）科技合伙企業(yè)（有限合伙）和董宇輝。股權(quán)穿透顯示，董宇輝仍為該公司最終受益人。

DeepSeek公司可以將訓(xùn)練數(shù)據(jù)、算法模型等數(shù)字資產(chǎn)明確列為公司核心資產(chǎn)，規(guī)定相關(guān)資產(chǎn)的處置需經(jīng)技術(shù)倫理委員會批準(zhǔn)。該條款與《數(shù)據(jù)安全法》第27條規(guī)定的數(shù)據(jù)安全審查義務(wù)形成銜接。

“與輝同行”實控人同時控制多家關(guān)聯(lián)企業(yè)，風(fēng)險防范可以通過《關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度》建立嚴(yán)格的內(nèi)部審查程序。根據(jù)《公司法》第21條關(guān)聯(lián)交易規(guī)范要求，重點監(jiān)控資金往來、商標(biāo)授權(quán)等高風(fēng)險領(lǐng)域。

1.雙重股權(quán)架構(gòu)（AB股制度）

通過發(fā)行不同投票權(quán)的股份（如A股1票、B股10票），創(chuàng)始人持有高投票權(quán)股份，即使持股比例下降仍能掌握多數(shù)表決權(quán)。如京東（劉強東B股投票權(quán)20倍）、拼多多（黃崢超級投票權(quán)）。

2.一致行動人協(xié)議

創(chuàng)始人與核心團隊或早期投資人簽訂協(xié)議，約定在重大事項上投票一致，形成“投票權(quán)聯(lián)盟”。同時需要進行風(fēng)險防范，需明確違約條款，避免協(xié)議失效（如“寶萬之爭”中部分股東協(xié)議漏洞）。

3.股權(quán)代持與有限合伙架構(gòu)

關(guān)于股權(quán)代持，可通過代持協(xié)議集中分散股權(quán)，但需注意法律合規(guī)風(fēng)險（如代持方違約）。關(guān)于有限合伙，創(chuàng)始人擔(dān)任GP（普通合伙人），通過有限合伙平臺控制員工或投資人股權(quán)（如螞蟻集團早期架構(gòu)）。

1.董事會控制權(quán)條款

關(guān)于提名權(quán)，創(chuàng)始人保留董事會多數(shù)席位提名權(quán)，或設(shè)置“創(chuàng)始人董事”席位（如特斯拉賦予馬斯克永久董事提名權(quán)）。關(guān)于一票否決權(quán)，在重大決策（融資、并購、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型）中設(shè)置創(chuàng)始人否決權(quán)。

2.反稀釋條款與優(yōu)先權(quán)

反稀釋調(diào)整通常分為兩種模式：“加權(quán)平均（weighted average）”及“完全棘輪（full ratchet）”，前者側(cè)重于保護公司，后者側(cè)重于保護投資人，通過上述兩個模式防止股權(quán)過度稀釋。關(guān)于優(yōu)先認購權(quán)，創(chuàng)始人可優(yōu)先認購新增股份，維持持股比例，需要在章程中予以明確。

3.動態(tài)股權(quán)調(diào)整機制

關(guān)于股權(quán)兌現(xiàn)，聯(lián)合創(chuàng)始人/員工股權(quán)分階段兌現(xiàn)，離職時未兌現(xiàn)部分回購，防止股權(quán)分散。關(guān)于業(yè)績對賭回購，若投資人未達業(yè)績承諾，創(chuàng)始人有權(quán)以約定價格回購股權(quán)。

1.毒丸計劃（Poison Pill）

毒丸計劃，正式名稱叫股東權(quán)利方案，指當(dāng)一個企業(yè)遇到惡意收購，其實是當(dāng)收購方持股比例達到10%-20%的時候，企業(yè)為了保住自己的控股權(quán)，由董事會制定并通過的“毒丸計劃”被激活，企業(yè)會向除了收購方以外的所有股東大量低價增發(fā)新股（即低價購股權(quán)），使得收購方的持股比例下降，也就是攤薄股權(quán)，或者使用其他會大大增加收購成本的方式，讓收購方無法達到收購的目的。毒丸計劃是一種防御性條款，正常情況下不會被觸發(fā)。只有當(dāng)某個未經(jīng)目標(biāo)企業(yè)同意的機構(gòu)持股超過20%，或者某個未經(jīng)同意的個人持股超過10%的時候，這個計劃才會被觸發(fā)生生效。律師建立控制權(quán)變更的三級預(yù)警機制，包括股權(quán)質(zhì)押比例監(jiān)控、一致行動協(xié)議備案及反惡意收購條款設(shè)置。

2.黃金股制度

海外“黃金股”制度指的是國有控股公司市場化過程中政府持有的一種“特權(quán)股份”，用于政府在企業(yè)重大決策上的投票權(quán)，通常表現(xiàn)為“一票否決權(quán)”。采用“黃金股”制度的公司往往規(guī)模較大，對經(jīng)濟運行舉足輕重。該制度自英國撒切爾夫人改革開始試點，后在歐洲、亞洲以及拉丁美洲得到了廣泛應(yīng)用，通常運用在涉及國計民生和國防安全領(lǐng)域的行業(yè)，大多數(shù)案例較為成功，在國家利益得以保護的基礎(chǔ)上也有效保障了企業(yè)的市場化經(jīng)營。此制度可以用于防御，如政府或創(chuàng)始人持有象征性股份，但對特定事項（如資產(chǎn)處置、戰(zhàn)略方向）擁有否決權(quán)（英國部分國企采用）。

3.家族信托與離岸架構(gòu)

通過離岸信托持有股權(quán)，實現(xiàn)控制權(quán)與收益權(quán)分離，規(guī)避個人風(fēng)險對股權(quán)的影響（如龍湖地產(chǎn)吳亞軍家族信托）。